Конструктивні дивіденди при самостійному ТЦУ-коригуванні вартості послуг на користь польської дочірньої компанії. 

💬 Джерело

ІПК ДПС від 30.12.2025 № 6982/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК

📌 Ситуація із звернення

🔸 Товариство у 2023 році зареєструвало на території Республіки Польща дочірню компанію.

🔸 Товариство є єдиним учасником (засновником) цієї компанії.

🔸 Між товариством і дочірньою компанією укладено договір про співробітництво.

🔸 За цим договором товариство надавало на території України послуги, пов’язані з перевезенням вантажів вантажними вагонами (зерновозами).

🔸 Оскільки дочірня компанія є пов’язаною особою із товариством, товариство застосовувало щодо таких послуг нижчу тарифну ставку, ніж для інших замовників за аналогічними послугами.

🔸 Товариство здійснило самостійне коригування ціни контрольованої операції і сум податкових зобов’язань шляхом збільшення фінансового результату до оподаткування відповідно до пп. 140.5.1 ПКУ.

🤔 Питання платника податків

🔸 Чи звільняється товариство від нарахування «конструктивних дивідендів» за операціями з надання дочірній компанії послуг з перевезення вантажів територією України, якщо товариство здійснило самостійне коригування ціни контрольованої операції і сум податкових зобов’язань у декларації з податку на прибуток підприємств?

🔸 Якщо товариство не звільняється від нарахування «конструктивних дивідендів», яку статтю Конвенції слід застосовувати і за якою ставкою оподатковуються відповідні доходи?

🔸 Чи заповнюються додатки ПН та ПП до декларації з податку на прибуток підприємств при здійсненні самостійного коригування ціни контрольованої операції і сум податкових зобов’язань платника податку?

📝 Відповідь ДПС

✅ Щодо нарахування «конструктивних дивідендів»

🔸 ДПС зазначає, що до дивідендів для цілей оподаткування прирівнюється, зокрема, сума заниження вартості товарів, робіт або послуг, які продаються нерезиденту, зазначеному в пп. 39.2.1.1 ПКУ, у контрольованих операціях порівняно із сумою, що відповідає принципу «витягнутої руки».

🔸 У цій ІПК ДПС вказує, що податок на доходи нерезидента з такого доходу сплачується незалежно від того, чи визначив платник податку на прибуток коригуючу різницю за пп. 140.5.1 ПКУ при визначенні об’єкта оподаткування податком на прибуток підприємств.

🔸 Отже, сам факт самостійного коригування ціни контрольованої операції і сум податкових зобов’язань за пп. 140.5.1 ПКУ у цій ІПК не розглядається ДПС як підстава для звільнення від оподаткування доходу нерезидента, прирівняного до дивідендів.

✅ Щодо оподаткування таких доходів за ПКУ

🔸 ДПС зазначає, що резидент, який здійснює на користь нерезидента виплату доходів, зазначених в абз. 4 – 6 пп. 14.1.49 ПКУ, у сумі, що перевищує суму, яка відповідає принципу «витягнутої руки», повинен утримати з суми такого перевищення податок на доходи нерезидента за ставкою 15 відсотків, якщо інша ставка не встановлена міжнародним договором України.

🔸 У цій ІПК ДПС також вказує, що такий податок має бути сплачений до граничної дати подання звіту про контрольовані операції за відповідний звітний рік.

✅ Щодо застосування Конвенції з Польщею

🔸 ДПС зазначає, що право на застосування відповідних положень Конвенції має особа, яка у розумінні ст. 4 Конвенції є резидентом Польщі, а статус такої особи має підтверджуватися довідкою про резиденцію з урахуванням вимог ст. 103 ПКУ.

🔸 ДПС окремо вказує, що Конвенція не містить загальної, незалежно від виду доходу, вимоги про виконання тесту головної мети.

🔸 ДПС зазначає, що якщо нерезидент є прямим учасником юридичної особи – резидента, яка виплачує дохід у вигляді дивідендів, застосовуються відповідні положення ст. 10 Конвенції.

🔸 Разом з цим ДПС вказує, що визначення терміна «дивіденди» у п. 3 ст. 10 Конвенції пов’язане з володінням нерезидентом корпоративними правами в компанії, яка виплачує йому дохід у вигляді дивідендів.

🔸 ДПС окремо зазначає, що доходи від реалізації товарів, робіт і послуг не регулюються спеціальними статтями Конвенції та є доходами від комерційної діяльності, оподаткування яких підпадає під дію ст. 7 Конвенції.

🔸 У цій ІПК ДПС також наводить загальне положення, за яким доходи від комерційної діяльності резидента Польщі, які не розглядаються окремо в інших статтях Конвенції та не отримуються через постійне представництво в Україні, підлягають оподаткуванню лише у Польщі.

✅ Щодо ставки за Конвенцією

🔸 ДПС зазначає, що у загальному порядку при виплаті компанією – резидентом України доходів, які відповідають визначенню «дивіденди» за п. 3 ст. 10 Конвенції, на користь компанії – резидента Польщі, яка є фактичним власником таких дивідендів і володіє щонайменше 25 відсотками капіталу української компанії, застосовується ставка, встановлена пп. «а» п. 2 ст. 10 Конвенції.

🔸 В усіх інших випадках, за зазначенням ДПС, застосовується ставка, встановлена пп. «b» п. 2 ст. 10 Конвенції.

🔸 Водночас ІПК не містить окремого прямого висновку у фінальній частині щодо того, яку саме статтю Конвенції та яку саме ставку слід застосувати саме до описаної у зверненні операції з надання послуг за заниженою вартістю.

✅ Щодо додатків ПН та ПП

🔸 ДПС зазначає, що додаток ПН заповнюється окремо щодо кожного нерезидента, якому виплачуються доходи.

🔸 У додатку ПН передбачено самостійне визначення ставки податку згідно з міжнародним договором, у тому числі у випадку звільнення від оподаткування.

🔸 ДПС також вказує, що платник податку, який не сплачує податок у зв’язку з отриманням податкових пільг, відображає у додатку ПП до декларації інформацію про суми таких податкових пільг.

🔸 Згідно з Довідником інших податкових пільг, для сум прибутку, що не підлягають оподаткуванню згідно з міжнародними договорами України з урахуванням п. 3.2 ст. 3 ПКУ, застосовується код пільги 11020025.

📚 Норми, на які посилається ДПС

🔸 ст. 3, ст. 52, пп. 14.1.49, пп. 39.2.1.1, пп. 140.5.1, пп. 141.4.1, пп. 141.4.2, ст. 103 ПКУ.

🔸 п. 3 ст. 2, ст. 4, п. 1 і п. 7 ст. 7, п. 1 – 3 ст. 10 Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Польща про уникнення подвійного оподаткування доходів і майна та попередження податкових ухилень.

🔸 п. 7 розділу ІІІ Узагальнюючої податкової консультації з питань оподаткування доходів нерезидентів, що прирівнюються до дивідендів, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 20.08.2021 № 480.

🔸 Податкова декларація з податку на прибуток підприємств, затверджена наказом Міністерства фінансів України від 20.10.2015 № 897.

🔸 Довідник інших податкових пільг.

❗️ Застереження від команди First Pro Tax

👉 Зауважуємо, що ІПК є важливою для розуміння позиції податкового органу та практики тлумачення законодавства ДПС.

👉 Проте це не означає, що викладені в ній висновки є абсолютно правильними, безспірними або такими, що завжди відповідають інтересам платника податків.

🔎 Кожна конкретна ситуація потребує окремого аналізу її фактичних обставин, документального оформлення та норм законодавства.

У разі наявності будь-яких питань, звертайтеся:

📞 097-191-20-20

📧 v.smerdov@1tax.com.ua

Ми завжди відкриті для вас

Понеділок - П'ятниця
8:00 - 20:00
Субота
9:00 - 19:00
Неділя
Вихідний

Зв'яжіться з нами

Як вам зручніше звернутися?
1ProTax
Privacy Overview

This website uses cookies so that we can provide you with the best user experience possible. Cookie information is stored in your browser and performs functions such as recognising you when you return to our website and helping our team to understand which sections of the website you find most interesting and useful.